従業員承継とは？社員への事業引継・メリットは多いが大きな課題も

事業承継の方法の一つ従業員承継とは？

経営者の高齢化により、「事業」を引き継ぐ「事業承継」が、近年注目を浴びています。事業承継には3つの方法があり、ここではそのうちの一つである「従業員承継」について説明します。

従業員承継って何？

「従業員承継」とは、親族以外の「役員・従業員」を後継者として、事業を引き継ぐ方法です。具体的には、「事業」の重大な要素である「人（経営）」「資産」「知的資産」の3つを後継者へ引き継ぎ、安定した経営、さらなる発展を目指す経営判断といえます。

引退を見据えた場合、現経営者として取れる手段は廃業か、承継かのどちらかです。承継という選択をした場合、誰に引き継がせるかが問題となります。

そもそも親族の中に後継者がいない、しかし、ここまで育てた会社を身売りのように、全く見ず知らずの第三者に任せたくはないという場合に、「従業員承継」という選択肢は魅力的です。ちょうど両者の折衷案のような方法ともいえるでしょう。近年は従業員承継の割合も次第に増えてきており、サポート体制も整いつつあります。

なお、事業承継の他の方法としては、以下の2つがあるので、ご紹介しておきます。

親族内承継（経営者の子どもなど、その親族に事業を承継させる）

一般的にみて会社の内外の関係者の評価もよく、また、後継者が予測できるため承継に向けた準備が計画的に行えるメリットがあります。

M＆Aなどによる社外承継（社外の第三者に会社の株式譲渡、事業譲渡の形式で行う）

後継者や引き継がせる従業員がいない場合でも承継を行うことができ、経営者は会社を売却することで利益を得るメリットがあります。

従業員承継のメリットとは？

役員・従業員に事業を承継する「従業員承継」の方法には、以下のメリットがあります。

能力ある人材の人選が可能

承継する人が「役員や従業員」であれば、これまで経営者と共に事業に携わってきた経験があるということです。つまり、経営者からすれば、自分が行ってきた経営手法を肌で感じ、自己の指導の下で実績を積み上げてきた人を、後継者に選ぶことができるわけです。

これまでの働きぶりをあらゆる角度から評価して、能力ある人材をじっくりと選ぶことができます。今後の経営にも不安が少なく、引退することができます。

会社の方針なども引き継がれる

業績悪化ゆえ大幅な方向転換が必要でない限り、「従業員承継」であれば、自分が経営者として立てた会社の方針なども、そのまま後継者に引き継がれる可能性が高いといえます。

特に創業者であれば、会社への思い入れは強く、自分が築いてきたものが形を変えることは少なからず残念に思うはずです。そういう意味でも従業員承継は大切なものまで引き継げるというメリットがあります。

他の従業員との信頼関係は構築済み

さらに、選ばれた後継者は、もともと会社の従業員や役員であるため、他の従業員との信頼関係は既に構築されているといえます。「よそ者」が会社を変えに来たという反発もなく、対従業員の関係では、承継後もスムーズに経営が行われる可能性が高いといえます。

事業の引継ぎがスムーズ

事業の引継ぎに関していえば、3つの方法の中で一番スムーズに行えるといえるでしょう。

役員・従業員といっても、基本的には経営者のそばで業務を行っていた右腕的な位置の人が引き継ぐ可能性が高く、既に経営を指揮している場合もあります。現場からすれば、従来の業務のやり方が変わることもなく、安心して業務を行うことができます。

従業員承継はどのような流れになっているのか

それでは実際に「従業員承継」はどのような流れで行われるのでしょうか。

事業承継の3つの方法に共通する流れ

事業承継を行う上で、方法を問わずに共通する流れがあります。まずはこの前提のプロセスを説明します。

経営状況・経営課題の可視化

事業を円滑に承継するための第一歩は、現状の把握です。なかなかこれまでの事業の棚卸をする機会は少なく、このような状況になって初めて客観的に自社の強みや弱みを観察するという経営者も多いようです。

• 自社の経営状況
• 経営課題の洗い出し
• 現在の事業の持続性、成長予測
• 新しい事業の開発可能性の有無
• 利益確保のプロセスの確認など

経営改善（磨き上げ）

経営状況・経営課題が把握できれば、強みを伸ばし、弱みをなくすことを積極的に行う必要があります。「死に体」のまま承継させるのはただの責任逃れです。承継する当日まで、経営者としての責任を果たし、以下の具体的な改善を行う必要があります。

• コスト削減
• 商品や企業イメージの向上
• 優良な顧客の維持
• 金融機関や株主などとの良好な関係
• 優秀な人材の確保
• 知的財産権や営業上のノウハウの整理
• 法令順守体制の強化

従業員承継の流れ

承継の土台を作ることができれば、次のプロセスに移ります。魅力ある「事業」を承継させるために、「従業員承継」の独自の流れがあるのです。

事業承継計画の立案

「事業承継計画」とは、後継者と共同で、資産や経営権をどのように承継するか、具体的なスケジューリングを表したもので、これを立案する必要があります。

なお、資産や経営権をどの時期に承継するかとの具体的なアクションだけではなく、経営方針が揺らがぬよう、「会社の方針」「価値観」「信条」などを再確認する必要があります。また、併せて以下の項目も検討することが望ましいでしょう。

• 次世代に向けた改善点や方向性の整理
• 今後の環境変化の予測と対応策・課題の検討
• 事業承継の時期等を盛り込んだ事業の方向性の検討
  （現在の事業を継続or事業の転換を図っていくのか等、事業領域の明確化）
• 具体的な目標の設定
• 円滑な事業承継に向けた課題の整理

ここで注意すべきは、自社内での動きだけを考えるのではなく、取引先や顧客、取引金融機関等との関係を念頭に置く必要があるということです。周りのサプライヤーが置き去りにならないことが成功の秘訣といえます。

事業承継計画の公表

立案後は、然るべきタイミングで事業承継計画を公表し、協力を得られる体制を作ることです。関係者との共有により、信頼関係も強化され、逆に有益なアドバイスももらえるかもしれません。

公表により、従業員一同、事業承継に向けての準備を行うことができます。

従業員承継の様々な課題

「従業員承継」の方法はメリットもありますが、大きな課題も指摘されています。ここでは、その課題について説明します。

会社側からみた課題

事業承継がなされる会社側の視点に立てば、下記の課題が挙げられます。

世代交代がない

親族内承継や、M＆Aなどの社外承継であれば、20～30歳ほど若返る可能性が高いといえます。ただ、従業員承継の場合、若手の新入社員に引き継がせることは少なく、これまで経営者の右腕として業務に携わってきた役員などが後継者になることが多いといわれています。

つまり、現経営者より少しだけ若い、例えば10～15年ほどの年齢差である場合が想定されます。この場合、世代交代がなされず、あまり事業承継のうまみが少ないといえます。後継者選びがカギといえるでしょう。

事業承継の間隔が短い

また、上記のように世代交代がなされないのであれば、次の事業承継が数年後に必要になるということです。

事業承継自体が大きな転換期となり、会社にとっても一大事のはずが、年齢差があまりない役員が承継すれば、また事業承継が必要となり、会社自体も安定が失われます。これも同じく、後継者選びにかかっているといえます。

会社が発展しない

また従業員承継の場合、会社の方針などが引き継がれる結果、同じような経営の方向性が取られ、事業承継の機会に新たな改革などがなされない可能性が高いといえます。

全く違う系統の後継者であれば、新たなイノベーションが生まれる場合もありますが、従業員であれば、そのまま引き継ぎがなされ、会社自体が発展しないことも指摘されています。このため、事業承継のタイミングで、社外取締役など新しい人材を取り込むことも視野に入れる必要があります。

承継者側からみた課題

一方、引き継ぐ側からみれば、下記のような課題が挙げられます。

株式など譲り受けるための資金不足

「所有と経営の分離」という観点から、会社の株式を所持せずとも問題ないと思われがちですが、現実的に経営の安定のためには、一定数の株式が必要となります。

通常は、経営者が有する株式や事業用アセットなどを取得しますが、その資金が莫大となるため、後継者の資金調達が課題として挙げられます。資金調達の方法は下記の通り、一つではありません。経営者と共に、無理なく行える方法を検討する必要があります。

• 金融機関からの借り入れ
• 後継者候補の役員報酬の引き上げ
• 経営承継円滑化法に基づく金融支援
• 株式を取得する特定目的会社（SPC）を設立し、ファンドやベンチャーキャピタルからの投資を受ける

個人保証の処理

経営者個人が借り入れを行って会社に貸付けている場合や、会社の借り入れに経営者が個人（連帯）保証を行っている場合などがあります。これらを整理しなければ、事業承継後も現経営者が保証し続けることになります。

そのため、事業用資金の借入債務や担保となっている事業用資産も併せて承継するのが望ましい形といえます。しかし、金融機関の承諾を得られない場合や、引き継ぐ側が個人保証に対して及び腰になる場合もあります。個人保証は非常に心理的ハードルが高く、後継者の家族なども含めて、リスクをしっかりと説明し、理解を得る必要があります。

親族株主との調整が困難

経営者の親族の中に後継者候補（例えば、子どもなど）がいた場合、承継に対して協力を得られない可能性があります。特に株式譲渡などの手続きが難航するでしょう。

対応策としては、現経営者が親族間での話し合いを十分に行うことです。それぞれが納得しない限りは、今後の経営に関しても口を出す可能性があるので、焦らずに時間をかける必要があります。

責任の重大さの認識が不足

従業員と経営者は責任が大きく異なります。いくら同じ会社で責任ある立場で働いていたとしても、経営者の立場で物事を考えてきたわけではありません。経営に対する覚悟や責任感が備わるのに時間が必要といえます。

事業承継計画の立案の際に、後継者教育も含めて考えることです。少しずつ責任のある立場にステップアップさせ、考え方を身に付けさせることが重要です。

従業員承継については弁護士に相談しよう

会社にとって事業承継は大きな転換期ともいえます。また後継者となる役員・従業員も、人生が変わるような一大事ともいえるでしょう。

両者ともプラスとなるような従業員承継を行うためには、準備と客観的な視点、専門的な知識が必要です。スムーズな承継が行えるように、弁護士に相談することをおすすめします。